以创业为起点、上市为终点,把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来,看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机?

假设1:一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资:

A轮:证实模式;

B轮:发展、复制模式;

C轮:形成规模,成为行业龙头,达到上市要求。

假设2:公司发展需要不断有精兵强将加入,公司要不断拿出股份给团队成员。

假设3:每一轮VC的资本进来,公司大约要稀释25-40%。

假设4:公司业绩发展好

每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番,这叫溢价,VC的术语叫作Up round;但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷,有时候公司的钱烧光了,业绩还没有起来,急需有人投资,这样的公司在谈判桌上没有份量,对方愿意投资,但是估值很低,甚至低于前一轮的价格,创业者别无选择,也只好认了打折价让新的投资人进来,这种情况叫Down round,有点“贱卖”的意思。

让我们来看看明基公司的“股份拼骨图”吧:

创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。

这个问题没有标准答案,建议初创团队先发约10,000,000股。在这个基础上,经过三次融资以及团队的期权,到上市的时候,公司的总股数会达到100,000,000到150,000,000之间,如果上市时每股定价为8-10元,这家公司的市值会有8-10个亿,只要估值超过发行价,马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。

把股数定一千万股还有一个原因,就是将来给员工发期权的时候,拿出0.5%来,对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股,而对一家总股份为100,000的公司,仅仅是500股,哪一个更加吸引人?!记住,将来给员工股份,别给百分比,给股数!

原始股东结构

图片来源“企艺学”微信公众号

明基的公司凭其优秀的团队和独特的Idea,获得了VC的青睐。A轮融资是以Premoney 350万美金的价格融到了250万美金,Postmoney即600万美金,A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队,公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱,团队还占将近60%的公司股份,运气真不错。

A轮投资前,公司员工持股计划执行后的股权结构

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一般来说,VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行,这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私,要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划,这时A轮VC和创始股东将一起稀释。

员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的,一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的,尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

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从表中可以看出,A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义,领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱,不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子,余言后述。

即使有几个投资人同时参与这轮过融资,有人是领投、有人是跟投,但是他们被视作一个整体,他们签署同一份法律文件,享有同样的利益和义务。唉,创业公司最大的问题是“不定性”,尤其是“证实模式”。瞧,虽然搞到了钱,但是明基的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈,产品测试屡屡出错,没有按时投放市场,收入也没有按预期进来,不久,A轮融资的钱已经烧光,而B轮投资谈判一拖再拖,B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money),B轮VC投入300万美金,Postmoney为800万美金,B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权,而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney,A轮VC不稀释(!!)……兵临城下,公司危在旦夕,黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。

B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

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谢天谢地,公司还算命大,B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了,公司香火不断!请注意,A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规,最后进来的VC的优先级别是最高的,上一轮VC是“次级”优先,再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效,比如万一公司要清盘,破盆破罐破家当变卖回来的钱,最优先的VC先拿,有多的话,次级优先的VC拿,还有多,次次级VC拿,最后剩下的,才是创业者的;还有一点:上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多,那是因为A轮有“反稀释”条款,为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比,必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份,这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸,创业者冲锋陷阵打江山,分利益时是最后一个,第一个支持创业者的早期VC,同样,分利的优先级别很低,相反的,IPO之前杀将进来的VC,反而优先级别最高,坐等摘桃子吃,唉,兴许就是这个原因,很少有人愿意来支持早期的创业团队,大家都想搭乘你的IPO过山车,但愿这些优先的级别,不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!

B轮融资完成之后,明基和他的团队吸取前车之鉴,调整策略,专注再专注,新进来的钱一分不乱花,该出手时才出手,全都用在了刀口上,结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会,人人都愿意掏钱出来支持明基把公司迅速做大,于是公司的董事会决定融C轮,这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利,估值也很高,6个X,即B轮Post money的6倍,以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然,C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队,比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。

C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

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经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本,明基公司如虎添翼,IPO上市计划提到了议事日程之中,选定了上市的地点、承销商,确定了路演的行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡,更何况,上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价,瞅瞅他们未来的皮夹有多厚,假设这家公司拿出了20%的股份去上市,每股价格8美元:

IPO时的股权结构

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注意到没有,上市了,公司的股票优先级取消了,大家统统变成了“普通股”,因为公司上市了,创业时期的那些风险防范就没有必要了,VC们想的是尽快套现,把身上穿旧的衣服脱下来,扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。

看到了吧,创业真好,明基、刘芳、周杨身价都上千万美金了,这辈子全搞定了,吃喝是永远不用愁了!不过明基的团队要是在B轮的时候不栽跟斗,不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨,他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样,明基还是好样儿的,创业的弟兄们好好向他学习吧!

几点补充说明:

1.早期创业公司的企业价值是很难估计的,VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已,并不意味公司真正“值”多少钱。但是,早期公司的股份是很宝贵的,创业者要珍惜。

2.创业公司的成长,反映在股价的升值。升值越快,融资时稀释就越少。当然,公司能很好地精打细算省钱,融资次数越少,稀释也越小。举个例子,创业初期花掉3万块钱,等于差不多1%的公司股份,到了C轮以后,3万块钱连0.000005%都不到。所以,千万不要烧钱,能不找VC,最好别去找。创业者骨头要硬!

3.以上IPO的估值是简单化了的,没有考虑公司的收入和利润规模。

4.创业公司的股权在上市前是不流通的,估值也讲不清楚,没有一个市场价格,给员工股份时如果用百分比,谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧,不管给了500股、5000股、50000股,你可以建议人家思考:等公司上市的时候股价如果是10 元,简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

5.前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”,解释一下:早期的VC投资和创业一样,切忌香火断了,只要公司能活着,就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。

也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了,可以让A轮VC再砸点儿进来吧?不行,这回A轮VC再掏钱可没那么简单,VC是不能随便因为你钱用光了,再给你一笔花去吧,那是违规的!具体地说,如果A轮是我投的,这轮的估值就是我认定的,那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价,在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩,不然的话,我可以A轮定价500万,B轮翻十倍变成5000万,C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”,不代表这家公司的“市场价格”。所以,VC投资的每一轮融资,都必须由新的第三方VC来认价。

一是因为要“香火不断”,二是因为未来融资的“定价权”,所以我要在A轮的时候埋下伏笔,邀请一个VC跟着投一点儿钱,买张票跟我一起看你演戏,要是你演得不错,下场戏的票价说不定这位VC愿意来定,而我可以轻轻松松地跟投,接着看你继续表演。

股权投资并购尽职调查的行业要点

1、传统制造业重点关注:土地、房产合规性、环保合规问题、经销商问题、员工劳务派遣社保公积金缴纳情况。土地、房产合规非常关键。例如政府招商引资,为了让企业尽快的进来,就承诺企业在取得土地证之前就可以开工建设。但是国土部有航拍的,土地招拍挂都没做,土地证也没有,厂房就已经建立起来,如果被航拍到是会行政处罚的。有些企业很傻,当地国土局说我先罚你100万,然后再返还给你,你什么损失也没有。但是IPO就不行了,这个是重大行政处罚,报告期直接需要延后2~3年。

2、农业重点关注:财务规范性问题、农业设施用地问题、供应商问题、季节性用工问题。财务造假重灾区。税收优惠力度大,财务造假税收成本低。现金交易比例大,财务不容易核查。存货也不容易盘点,例如1万亩林木,工作量巨大。农业用地问题。基本农业企业都会遇到农业用地没有产权证书的问题。这一个很关键是要去核查下占土地的产权人、用地性质。如果占用了基本农田,是很麻烦的。另外,农用地流转也要注意,目前农民的维权意识越来越强,万一牵涉了群体性时间也会成为实质障碍。

3、房地产、园林、建筑重点关注:资质挂靠问题、劳务分包问题、工程分包问题、项目招投标问题。资质挂靠问题。大家经常会疑惑,资质挂靠有没什么方法可以合规,例如劳务分包,用工劳动派遣。但资质挂靠最大的问题是,毛利率失实,正常业务的毛利率可能30%~50%,挂靠业务只有10%的毛利率。这样就导致报告期内存在大比例资质挂靠,根本经不起财务核查,只能延后报告期。

4、新能源、环保产业重点关注:特许经营权问题行业准入问题、补贴问题。政策红利很关键。补贴的驱动之下,行业很容易过热,这个是大家特别需要关注的。

5、文化传媒产业重点关注:版权问题、联合投资法律问题、政策性风险-监管法律缺失问题。版权问题。中国好声音、中国新歌声,这就是典型版权争议问题。《战狼》上映之前遭遇版权诉讼,版权对于文化传媒行业的关键性不言而喻。

6、互联网行业重点关注:大数据背景下的隐私权问题、软件著作权带来的知识产权问题。很多创业公司,APP都是外包开发的。大家通常不会关注,外包协议中是否有约定技术开发的知识产权归谁所有?是否有约定外包公司对公司信息需要保密。还有用户数据是否有泄密风险等等。企业处于不同阶段,尽调重点关注的问题也应有所不同。

那么实务操作中,我们将采取何种方式来进行尽职调查呢?一般而言,我们会使用如下方法:

1.从现有资料的勾稽关系中寻找法律问题,例如工商底档备案的土地房产信息与公司现有房产是否一致?验证报告附注是否有提到资金占用问题?历史股东是否有潜在关联方?

2.购买合适的大数据服务,通过网络进行核查。

3.走访政府部门,是否能发现一些行政处罚事项?

4.调取资金流水,重点关注财务真实性的问题。

5.查阅原件,对关键复印件应该查阅原件等等。

例如,我们核查某投资项目的土地、房产情况。大家不能看到房地产权证就想当然的认为不会出问题。最好能查阅土地、房产是如何取得的,是转让还是出让,取得价款是否已支付?部分公司,房地产权证都有可能造假,大家最好前往当地房地产主管部门查询相关产权情况,也可以核查房地产上是否设置了抵押。