对于创业公司而言,团队风险最大的来源在于项目中各个创始人之间的投入和产出不相匹配产生的心理失衡。因此一个合理的股权架构设计显得尤为重要。那么企业股权架构如何设计?


一、企业股权架构指的是什么?


要想明白股权架构是什么,首先我们应当知道股权是什么。股权是指有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股权作为一种权利,如何保证权利的行使,这个时候就是就需要对股权进行架构设计。


二、股权架构设计考虑的因素?


1、进入机制


进入机制顾名思义,就是指股东在设立公司货投资人进入公司时的所设立的制度,进入机制的好坏往往决定了议事规则和退出机制能否有一个良态的运作,通常进入机制设定从以下几个方面进行:出资比例、分红比例、表决比例、出资形式、出自违约责任等。


2、议事规则


(1)三会设计


所谓三会是指股东会、董事会、监事会。通常情况下在进行股权设计时,公司股东会就上述三会的职权进行划分,并在职权划分后就相应事项的表决权进行详细约定,如果公司分立、合并、解散、修改公司章程需要经过三分之二以上表决股东同意方可实施。


(2)成立相关的委员会


很多公司因为股权分散,为了提供公司的效率以及专业性通常情况下会在公司内部成立相应专业委员会。比如帝豪集团,为了降低经营风险,公司就成立由董事会成员、高管、股东代表、机构投资者、专家组成的投资决策委员会。通过投资委员会对所投资的项目作出评价和决策。


3、退出机制


(1)退出机制通常情况下存在以下几种情况:股权转让、减资、异议股东回购请求权、公司解散。


(2)退出情形


1)法定退出 指法律规定的根据法律规定应当退出的情形,如公司解释、股权被法院强制执行。


2)约定退出


主动退出:股权转让、股权回购等


被动退出:股东之间出现强制退出情形时,股东依据协议要求强制退出,如激励对象退出公司时强制回购股权。


三、股权架构设计的禁忌


1、股权过于平均


实践中,很多人在公司设立过程中出于哥们儿义气会觉得平均分配股权会更公平。但实际上股权过分平均并不利于公司发展,当双方持有股权相同在发生经营意见不同时,容易使公司经营陷入僵局,因此向50%:50%这种股权机构在实践中也是最为让人诟病的。


2、股权过于分散


实践中,公司可能股东很多,并且每个股东持有的股权比例也很小,这个时候可能在公司需要进行表决时,由于股权的分散可能导致无法行程有效的决议。因此在前期进行股权结构时就应当避免后期的这种股权分散无法形成有效决议的情况发生。


3、股权过于集中


实践中,有的公司大部分股权集中在大股东手里,大股东处于绝对控股的状态,这种情况下可能小股东根本无法维护自己的合法权益,只能听由大股东支配公司。而其作为股东权利根本无法得到保证。


四、律师的作用


1、结合公司实际情况,设计股东持股比例;


2、结合公司实际情况,设计公司三会职权;


3、结合公司实际情况,设计公司表决制度;


4、结合公司实际情况,设计股东退出机制;


5、结合公司实际情况,设计违约责任条款。


五、我们的优势


我所是一家专门从事股权结构设计的律所,拥有丰富的股权结构设计实践经验。并针对公司股权架构设计制定了相应的服务方案。


服务方案


1、出具尽职调查清单,了解公司基本情况;


2、召开协调会,确认公司股权架构方案;


3、根据所确定的股权机构方案出具法律分析报告;


4、根据所确定股权架构方案起草相关协议文件初稿;


5、召开协调会,就协议内容进行调整;


6、完成公司架构设计所需的文件;


7、协助公司完成相关登记。